באטמן (כריסטיאן בייל) שבסוף הסרט הקודם נכנס לתודעת הציבור יריב חדש: הג'וקר (הית' לדג'ר ז''ל) הג'וקר שחובר לאנשי המאפיה שעוד שרדו את התקפותיו של באטמן מהסרט הראשון ורואים שאין להם תשובה להתקפות של באטמן בד בבד עם התובע המחוזי של  גותהאם - הארווי דנט (אהרון אקהרט) שביחד עם רייצ'ל דוז (מגי ג'ילנהול) מצליחים גם כן למגר אחוז גבוה מהפשע בהכנסת פושעים רבים לכלא. הג'וקר מחליט להשליט סדר חדש בגותהאם: כיאוס ופחד בלב תושבי ונבחרי העיר. באטמן מוכרח לצאת לפעולה שוב שהעיר זקוקה לו יותר מאי פעם בעזרתם של עוזריו הנאמנים: אלפרד (מייקל קיין) ולושיוס פוקס (מורגן פרימן) וכמובן השוטר גורדון (גארי אולדמן), וכרגיל חצוי בין דמות המושיע במסיכה: באטמן לבין העשיר הגדול של גות'האם: ברוס וויין.